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有価証券報告書のサステナビリティ情報とSSBJ基準・第三者保証の適用時期

執筆：石塚康一（公認会計士）2026年11月読了の目安 16分

有価証券報告書（以下「有報」）のサステナビリティ情報は、2026年2月20日の開示府令の改正で、プライム市場の時価総額の大きい会社から順に、サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」）の基準に従って書くことが義務になりました。2026年7月には第三者保証を定める改正金融商品取引法も公布されています。この記事では、時価総額の区分ごとの適用時期と二段階開示の日程を、2026年11月の時点で法令として確定している事項と、金融審議会の報告の方針にとどまる事項に分けて整理し、有報の記載箇所と決算短信・統合報告書との関係を表にまとめます。

01SSBJ基準の構成と公表の経緯

POINTSSBJは2025年3月5日に、ユニバーサル基準と2つのテーマ別基準を公表した。基準自体は強制適用の時期を定めておらず、どの会社がいつから従うかは開示府令が定める。

SSBJは、公益財団法人財務会計基準機構に置かれた基準設定主体です。2025年3月5日に、サステナビリティ開示ユニバーサル基準「サステナビリティ開示基準の適用」（以下「適用基準」）、テーマ別基準第1号「一般開示基準」、テーマ別基準第2号「気候関連開示基準」（以下「気候基準」）の3つを公表しました。一般開示基準は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）のIFRS S1号に、気候基準はIFRS S2号に相当する基準で、SSBJは開発の方針として、原則としてIFRSサステナビリティ開示基準の要求事項をすべて取り入れると定めています。

SSBJの公表文は、任意適用は公表日以後に終了する年次報告期間から認め、強制適用の時期は法令の定めに委ねています。その法令が、次の節で扱う「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」）です。

3つの基準は2026年3月13日にそろって改正が公表されました。2026年6月11日には、地球温暖化対策推進法の算定・報告・公表制度（SHK制度）で測定した温室効果ガス排出量を気候基準の開示に用いる場合の取扱いを定めた実務対応基準第1号が公表され、金融庁は6月24日、この基準をSSBJ基準として指定する告示の改正案を公表しています。

02開示府令の改正で確定した適用対象と適用時期

POINT2026年2月20日の改正開示府令で、プライム市場の平均時価総額1兆円以上の会社への適用が確定した。3兆円以上は2027年3月期、1兆円以上3兆円未満は2028年3月期から。5,000億円以上1兆円未満は府令にまだ入っていない。

金融庁は2025年11月26日に改正案を公表し、2026年2月20日に改正府令を公布・施行しました。改正後の開示府令第19条の9は、金融庁長官が指定する取引所金融商品市場（告示で東京証券取引所のプライム市場を指定）に上場する会社のうち、平均時価総額が1兆円以上の会社に、SSBJ基準に従った有報等の記載を求めています。

平均時価総額は、対象となる事業年度の前事業年度末とその前4事業年度末、つまり直近5事業年度末の時価総額の平均で判定します。各事業年度末の時価総額は、終値に自己株式を含む発行済株式数を乗じた額です（パブリックコメントへの回答No.14）。

改正府令の附則は、適用の開始を原則として2028年3月31日以後に終了する事業年度からと定めています。2026年3月31日以後に終了する事業年度の末日で算定した平均時価総額が3兆円以上の会社は、1年早い2027年3月31日以後に終了する事業年度からです。12月決算の会社であれば、最初の年度は2027年12月期または2028年12月期になります。

時価総額5,000億円以上1兆円未満の区分は、改正府令の対象に入っていません。金融審議会「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」（以下「WG」）の報告（2026年1月8日）は、この区分の適用を2029年3月期からとし、金融庁もパブリックコメントへの回答（No.3）で同じ方針を示していますが、府令の改正はこれからです。5,000億円未満の会社については、WG報告が「引き続き検討」としており、時期は決まっていません。

FOR INVESTORS

適用会社どうしは、気候関連のリスクと機会や温室効果ガス排出量を、同じ基準の記載として並べて比べられます。同じ業種でも時価総額の区分で適用年度がずれるため、投資家の側では各社の適用状況の記載を先に確かめます。

DISCLOSURE

区分は直近5事業年度末の平均で判定するため、株価が上がった年度があると、1兆円をまたぐ時期が想定より早まります。5,000億円を超える会社は、毎期末に自社の平均時価総額を計算しておくと、準備の開始時期を決めやすくなります。

03二段階開示と訂正報告書の提出期限

POINT適用初年度と翌年度は、有報でSSBJ基準に従った記載を省略し、翌期の半期報告書の提出期限までに訂正報告書で記載できる。3月決算の会社では11月14日が期限になる。

改正府令の附則は経過措置として、SSBJ基準の適用開始年度とその翌年度に限り、有報でSSBJ基準に従ったサステナビリティ関連の記載を省略することを認めています。省略した場合は、翌期の半期報告書の提出期限までに、その記載を加えた訂正報告書を提出します。WGの中間論点整理（2025年7月17日）は、この2年間を、適用開始年度と翌年の第三者保証の導入初年度と説明しています。

有報の提出期限は事業年度経過後3か月以内（金融商品取引法第24条第1項）、半期報告書の提出期限は中間期経過後45日以内（同法第24条の5第1項）です。3月決算で3兆円以上の区分の会社なら、2027年3月期の有報を6月末までに提出し、SSBJ基準に従った記載は2027年11月14日までの訂正報告書で追加できます。有報の提出期限そのものは延ばさないことが、WG報告で示されています。

すでに制度上求められている記載事項は1段階目の有報で開示するため（中間論点整理）、ガバナンスとリスク管理など現行の記載欄の内容は6月の有報から外せません。金融庁はパブリックコメントへの回答（No.73、No.74）で、初年度に気候関連の情報だけを開示する経過措置（適用基準第94項）を使う場合は気候以外の情報を従来どおり1段階目の有報に記載でき、初年度は気候基準第103項(2)によりスコープ3の温室効果ガス排出量を記載しないこともできる、と答えています。

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04第三者保証の制度と方針の段階にある事項

POINT保証を義務付ける枠組みは、2026年7月23日公布の改正金融商品取引法で定まった。保証の水準・当初の範囲・開始の年度はWG報告の方針で、細目はこれから内閣府令等で定める。

2026年2月の府令改正は第三者保証の制度化を含みません（パブリックコメントへの回答No.59）。保証の根拠になるのは、2026年4月10日に国会に提出され、7月23日に公布された「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和8年法律第64号）です。

法律案の要綱は、一定の上場会社に「特定非財務情報」を一般に公正妥当と認められる作成基準に基づいて開示させ、その情報について監査証明を受けさせる規定（第26条の4、第26条の5関係）と、特定非財務情報監査証明業者の登録制度を置くとしています。要件を満たせば監査法人以外も登録できます。施行日は2027年4月1日で、法律案の説明資料は、開示基準の適用開始の翌年から保証を義務付けるとしています。

保証の中身は、WG報告が方針を示した段階です。WG報告は、保証の水準を限定的保証とし、合理的保証への移行は検討しないとしました。保証の範囲は、導入から2年間はスコープ1・2の温室効果ガス排出量、ガバナンス、リスク管理に限り、3年目以降は国際動向等を踏まえて検討します。保証業務の基準は企業会計審議会が国際基準のISSA5000等と整合する形で審議しており、同審議会の事務局説明資料（2026年5月25日）は、2027年3月を目指して利用可能にするとしています。

金融庁・金融審議会・企業会計審議会の公表資料をもとにIR支援室作成。「方針」の事項は、内閣府令等の改正で内容と時期が定まります。

FOR INVESTORS

保証の対象は当初、スコープ1・2の排出量とガバナンス、リスク管理に限られる方針です。投資家の側では、有報の記載のうちどの部分に保証が付いているかを、保証報告書の対象範囲で確かめて読むことになります。

DISCLOSURE

保証を受ける年度には、排出量の集計範囲、算定の方法、社内の承認の記録を、保証業務実施者が検証できる形で残します。保証のない初年度から、2年目と同じ手順で集計しておきます。

05有報の記載箇所と決算短信・統合報告書との関係

POINTSSBJ基準に従った記載は、有報「第2 事業の状況」の「サステナビリティに関する考え方及び取組」にまとめる。決算短信にはサステナビリティ情報の記載欄がなく、統合報告書は有報を補足する参照先として使う。

「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄は、2023年1月31日の開示府令改正で有報の「第2 事業の状況」に新設され、2023年3月31日以後に終了する事業年度から適用されています。この欄では、ガバナンスとリスク管理はすべての会社が記載し、戦略と指標及び目標は重要性に応じて記載します。人的資本の記載は、2026年2月の改正で、2026年3月31日以後に終了する事業年度から企業戦略と関連付けた人材戦略などが加わっています。

金融庁はパブリックコメントへの回答で、SSBJ基準に基づく記載は原則としてこの欄に記載するのが適当とし（No.42）、理由に将来の保証の範囲を明確にすることを挙げています（No.46）。統合報告書などの外部の書類については、必要な事項は有報に記載したうえで、補足すべき事項について外部書類との相互参照を行うことは否定しないと答えています（No.47）。2023年の改正の際に金融庁は、参照先の書類に誤りがあっても、その誤りだけで直ちに虚偽記載等の責任を問われるものではないことを明らかにしています。

金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正（2023年1月31日、2026年2月20日）、同パブリックコメントの回答をもとにIR支援室作成。

二段階開示を使う会社では、6月の有報と11月の訂正報告書の間に統合報告書の発行が入ることがあり、排出量や目標の数値をどちらで先に確定させるかを日程に組み込みます。準備は次の順で進めます。

1. 平均時価総額で自社の区分と適用年度を確かめる

   直近5事業年度末の時価総額の平均を計算し、FIG.1のどの区分にいつ入るかを確かめます。5,000億円以上1兆円未満の区分は、府令の改正を待って適用年度を確定させます。

2. 現在の記載とSSBJ基準の差を洗い出す

   現在の記載を一般開示基準と気候基準の開示項目に当てはめ、足りない項目を一覧にします。初年度に使う経過措置もこの段階で決めます。

3. 温室効果ガス排出量の集計手順を整える

   連結の範囲に合わせた集計の範囲、算定の方法、承認者を決めます。SHK制度で報告している会社は、実務対応基準第1号の取扱いを使えるかを確かめます。

4. 有報・訂正報告書・統合報告書の日程と参照関係を決める

   二段階開示を使うかどうか、統合報告書の発行月、有報から参照する統合報告書の頁を決めます。

—まとめ

2026年11月の時点で法令として確定しているのは、プライム市場の平均時価総額3兆円以上の会社が2027年3月期から、1兆円以上3兆円未満の会社が2028年3月期からSSBJ基準に従うことと、適用から2年間の二段階開示、第三者保証を義務付ける法律の枠組みです。5,000億円以上1兆円未満の区分の適用時期と、保証の水準・当初の範囲は、WG報告の方針として内閣府令等の改正を待つ段階にあります。SSBJ基準に従った記載は有報の「サステナビリティに関する考え方及び取組」にまとめ、統合報告書は補足の参照先とします。自社の区分を先に確かめ、排出量の集計手順と書類ごとの日程を早めに組み立てておくと、初年度の作業が6月と11月に集中せずに済みます。

執筆

石塚 康一公認会計士／株式会社プライムコンサルティング 代表取締役

監査法人のIPO部門と、証券会社の投資銀行部門（主幹事証券会社の公開引受部）を経て、株式会社プライムコンサルティング代表取締役。数十社の上場準備に携わり、開示書類の作成と会計論点の検討を受け持ってきました。IR支援室では、決算説明資料・ロードショーマテリアルの作成と、会計面の確認を担当しています。